6月1日讯5月29日上午，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第23次会议召开，江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“亿通科技”，300211.SZ)发行股份购买资产未获通过。

并购重组委的审核意见为：申请人未能充分披露标的资产的行业地位和核心竞争力，持续盈利能力存在重大不确定性，且未能充分披露定价的公允性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

今日亿通科技股价大跌。截至今日午间收盘，亿通科技报7.01元，跌幅8.25%。

5月22日，亿通科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)。亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权;同时公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易的独立财富顾问为一创投行。

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据开元评估出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华网信息股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2019年8月31日，华网信息归属于母公司的所有者权益账面值为2.81亿元，评估值为12.90亿元，评估增值10.10亿元。

根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易华网信息100%股权的交易价格最终确定为12.90亿元。

亿通科技拟向标的公司全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的华网信息100%股权。本次交易以发行股份的方式支付交易对价的74.69%，即9.64亿元;以现金方式支付交易对价的25.31%，即3.26亿元。

另外，亿通科技拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.5亿元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时募集配套资金发行股份数量不超过6000万股，不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由亿通科技董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果最终确定。

本次交易预计将产生商誉8.47亿元，系根据华网信息2019年8月31日的财务数据计算得出，交易完成后该项商誉占亿通科技2019年末净资产比例为55.82%，占亿通科技总资产比例为39.84%。

本次交易的盈利补偿期间为2019年、2020年、2021年和2022年，吴和俊、华教投资、臻安投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所有者的实际净利润2019年不低于1.05亿元、2020年不低于1.30亿元、2021年不低于1.50亿元、2022年不低于1.55亿元。若中国证监会、深圳证券交易所等相关部门提出需要延长承诺期限的，则上述承诺方应增加延长业绩承诺期。

本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人华教投资、臻安投资所持有的上市公司股份将超过5%，因此，本次交易构成关联交易。上市公司2019年度经审计的合并财务报表期末资产总额为5.23亿元，资产净额为4.79亿元，本次交易金额将超过上述指标的50%，且超过5000万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

经营业绩方面，2018年、2019年，华网信息的营业收入分别为3.26亿元、4.31亿元;归属于公司普通股股东的净利润分别为9279.01万元、1.26亿元;扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为9131.20万元、1.08亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为5277.87万元、9776.20万元。

一创投行作为此次交易的独立财务顾问，在报告中表示，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

(五)中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

关键词： 亿通科技 关联收购